荀玉根：CDR将使A股公司分化 绩优龙头股将胜出

　　1。 借鉴海外：ADR的历史回溯与当今发展

　　美国发行ADR上市已经常态化。DR本质上是一种存托凭证(Depository Receipt，简称DR)，又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，每份存托凭证代表一定数量的境外公司发行的基础证券，它属公司融资业务范畴的金融衍生工具。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。根据上市地点的不同，在美国发行的DR叫做ADR(American DR)，中国发行的DR叫CDR(Chinese DR)。我们以ADR为例简易描述上市方式：ADR运作包含三大主体，存券银行、托管银行和存托公司，国外上市公司将股票存入所在国托管银行，然后托管银行通知美国的存托银行在美国发行代表这一篮子股票的ADR，存托银行则负责ADR的日常保管和清算，美国投资人通过持有ADR间接成为了托管银行寄存股票的所有人，实现了对国外股票的投资，其所有人的权利与原股票持有人相同，享有股票的分红权和表决权。时至今日，大部分非美国公司到美国上市都会采用ADR的形式。因为注册地在美国之外的公司要直接在美国发行股票会遇到许多法律法规方面的障碍，并且必须建立以美元记账的股票登记系统，繁琐的手续流程造成时间成本和金钱成本的流失，而通过发行ADR上市的方式则可以有效地规避外国公司在美国上市的法律问题和技术问题。ADR这种上市方式在美国已经常态化。从上市家数来看，统计2000年以来每年在美股市场IPO上市的公司家数，美国年均IPO上市181家公司，其中年均通过ADR上市的有19家公司，ADR占比10.5%。从ADR发行规模占比来看，最近5年来的ADR发行规模占当年市值和当年融资规模比例的均值分别为0.026%和12.72%，可见美国发行ADR已经实现常态化，ADR的发行对美股资金市场的影响相当有限。

　　海外公司一般通过发行三级ADR实现美国上市融资。市场上存在两种形式的存托凭证安排可供上市公司选择：无担保的ADR(Unsponsored ADR)和有担保的ADR(Sponsored ADR)。无担保的ADR 由一家或多家存托银行根据市场需要而发行，但存托银行与国外上市公司之间无正式协议，由于无法控制该计划的执行过程和难以核算隐蔽成本，现实中并不多见；而广泛采用的有担保的ADR 是指国外上市公司直接参与ADR的发行，并与存托银行签订存托协议，在存托协议中明确国外上市公司、存托银行和持有人之间的权利义务关系。目前根据能否公开交易以及交易市场的类型和能否募集资金，有担保的ADR又可分为四类：①第一级ADR。第一级ADR 只能在美国的柜台市场(OTC)和一些非美国的交易所进行交易。手续简单、信息披露要求较低，缺点是不能在美国任何一家全国性的证券交易所上市，不能融资。 ②第二级ADR。可以在NASDAQ 或一家全国性交易所上市交易，但在上市交易时并不进行公开募股，没有融资功能，并且需要满足其所要上市的证券交易所的上市条件，对信息披露的要求也相对较高。适用于那些希望在不进行公开售股的情况下提高其股票的公开性和流动性的公司。 ③第三级ADR。这是一种公开募股并上市交易的ADR，可以在NASDAQ 或任何一家全国性的交易所上市，但要遵循GAAP 和美国SEC 的完全信息披露要求。流动性较高，并且可以用来融资。它适用于那些准备通过公开募股在美国进行一定规模筹资的公司。④私募ADR。即在美国不公开发行的存托证券，也称144A 条款下的私募ADR 。无需在美国SEC注册，信息披露要求较低，仅面向合格机构投资者，可以融资。对于无意在美交易其证券，只求在美融资的企业， 144A 私募下ADR宜作为首选。对于海外公司来说，发行第三级ADR是在美国实现上市的最佳途径，它和普通股的性质最为接近，同时满足了全国性交易所挂牌上市和融资的两大需求，大部分中概股譬如阿里巴巴、京东、百度都是通过发行三级ADR实现美国上市。

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